Modalités Normalisées Régissant Les Ventes

1. APPLICATION

1.1 Les présentes modalités normalisées (les « Modalités») constituent une entente exécutoire (l’« Entente ») entre Rogers Média Inc., les sociétés membres de son groupe (y compris, notamment, Rogers TV, une division de Rogers Communications Canada Inc.) et/ou ses propriétés et plateformes médiatiques (collectivement, « Rogers ») et la personne ou l’entité qui conclut la présente Entente en vue de l’achat d’espace publicitaire, de services de commandite ou d’autres services, que ce soit à titre de mandant (l’« Annonceur ») ou de mandataire (l’« Agence »).

1.2 Dans le cas où une Agence conclut la présente Entente pour le compte de l’Annonceur, l’Agence et l’Annonceur attestent que l’Agence est le mandataire dûment autorisé par l’Annonceur pour toutes les fins visées par la présente Entente et que l’Agence et l’Annonceur sont solidairement responsables de toutes les obligations découlant de la présente Entente, y compris les paiements.

1.3 L’Annonceur et l’Agence, s’il y a lieu, sont désignés séparément et collectivement aux présentes comme l’« Acheteur». Dans le cas où l’Acheteur est un fabricant de produits alcoolisés (un « Fabricant ») ou le représentant d’un Fabricant (le « Représentant du fabricant »), le terme « Acheteur » s’appliquera également au Représentant du fabricant ou au Fabricant, selon le cas.

1.4 La présente Entente s’applique à toutes les campagnes publicitaires et de commandites (désignées dans chaque cas comme une « Campagne») ayant fait l’objet d’une entente entre Rogers et l’Acheteur, soit, notamment : a) les bons d’insertion et/ou les contrats de vente; b) les ententes de commandite et les autres arrangements comportant l’intégration et/ou la production de contenu; c) la vente d’espace publicitaire numérique. Chaque contrat conclu entre les parties relativement à un élément particulier d’une Campagne, que ce soit au moyen d’un bon d’insertion ou par un autre moyen, sera désigné aux présentes comme un « Bon ». Les dispositions contenues dans chaque Bon sont intégrées à la présente Entente par renvoi.

1.5 Dans le cas d’un Bon d’insertion numérique : a) la version la plus récente des modalités standardisées de l’Interactive Advertising Bureau of Canada (« IAB»), que l’on retrouve à l’adresse http://www.iabcanada.com (les « Modalités de l’IAB »), est intégrée aux présentes par renvoi, dans la mesure où ces modalités ne contreviennent pas aux présentes Modalités; b) des exigences additionnelles en matière d’établissement de rapport, d’autres critères d’impression ou de rendement, des exigences ou restrictions particulières en matière d’échéancier relativement à la fourniture d’une annonce ou au placement de celle-ci, ainsi que des spécifications additionnelles quant à la propriété des données et/ou des documents recueillis pourront s’appliquer; le cas échéant, ces exigences seront indiquées dans un document distinct qui sera intégré à la présente Entente; c) l’Acheteur se conformera à toutes les Lois applicables (telles que définies ci-dessous), ainsi qu’aux exigences prévues dans la version 3.0 (en sa version modifiée, s’il y a lieu) des Modalités de l’IAB sur la confidentialité des données recueillies, relativement à la collecte, au stockage et à l’utilisation par l’Acheteur de données sur l’espace publicitaire. Rogers pourra supprimer ou modifier des logiciels ou d’autres types de contenu pour faire respecter sa politique sur les données ou dans le cadre de son programme de gestion des balises.

1.6 Dans le cas d’achat de publicités télévisuelles de type traditionnel, l’Acheteur reconnaît que toute publicité télévisuelle peut faire partie de rediffusions d’émissions dans le cadre d’un service de télévision sur demande jusqu’à sept jours après sa diffusion originale.

2. PAIEMENT

2.1 Sous réserve du paragraphe 2.2, les modalités de paiement suivantes s’appliqueront :

a. L’Acheteur devra payer au préalable ses achats de publicité, à moins d’approbation contraire du service du crédit de Rogers ou d’indication contraire précisée dans le Bon. Rogers pourra facturer séparément ses tarifs à l’Acheteur à sa seule discrétion. Toute facture devra être payée dans les 30 jours suivant la date de réception. À moins d’indication contraire précisée dans le Bon, les tarifs indiqués ne comprennent pas les taxes. Rogers fournira à l’Acheteur, sur demande, des énoncés de rendement certifiés. Pour les achats d’espace publicitaire télévisuel sur des chaînes nationales, Rogers fournira les énoncés de rendement pour la région de l’Ontario uniquement, mais pourra fournir sur demande des détails quant à la diffusion dans les autres régions.

b. Rogers se réserve le droit de modifier ses tarifs publicitaires en tout temps.

c. L’Acheteur doit aviser Rogers par écrit de toute erreur de facturation dans les 20 jours suivant la réception de la facture, à défaut de quoi la facture sera réputée avoir été acceptée par l’Acheteur.

d. En cas de contestation par l’Acheteur d’une partie d’une facture, l’Acheteur devra payer la partie non contestée de la facture. L’acceptation par Rogers d’un paiement partiel ne devra en aucun cas être assimilée à une reconnaissance de la validité de la contestation de l’Acheteur.

e. Rogers se réserve le droit d’imposer des frais de retard de 2 % par mois sur toute somme en souffrance, calculés et composés mensuellement (soit 26,8 % par année) à compter de la date de la première facture jusqu’à la date de la réception par Rogers du paiement intégral de la somme due.

f. Rogers se réserve le droit de facturer des frais administratifs de 30 $ pour les paiements refusés ou retournés, notamment en cas de provisions insuffisantes.

g. Ni l’Annonceur ni l’Agence ne pourront compenser ou déduire des sommes à même les paiements dus à Rogers tels qu’indiqués sur les factures, à moins d’avoir obtenu le consentement préalable écrit de Rogers.

2.2 Dans le cas où les modalités financières d’une Campagne comprennent un contrat-échange, les dispositions du présent paragraphe 2.2 s’appliqueront :

a.L’Acheteur fournira à Rogers les produits et/ou services de l’Acheteur décrits dans le ou les Bons, et Rogers, en contrepartie, fournira à l’Acheteur les services publicitaires décrits dans le ou les Bons. Tout contrat-échange est sujet aux disponibilités.

b. Chaque partie confirme par les présentes que les produits et/ou services échangés en retour de services de publicité constituent une opération de troc aux fins de l’impôt, et que la valeur de cette opération de troc aux fins de l’impôt est calculée en fonction des sommes précisées dans le ou les Bons. Pour chaque Campagne, chaque partie convient par les présentes d’émettre à l’autre partie une facture indiquant le montant total des taxes applicables payables dans le cadre de l’opération de troc, montant qui est dû et payable à la date de la facture relative au Bon. Les parties conviennent en outre que si les montants de taxes facturés par les parties n’arrivent pas à zéro une fois compensés, la partie ayant facturé le montant de taxes le plus élevé doit percevoir la différence auprès de l’autre partie.

c. Il incombe à chacune des parties de comptabiliser correctement et de remettre à l’autorité fiscale compétente toutes les taxes applicables dûment payables dans le cadre de prestation de ses services. La présente Entente, le Bon et toute facture émise aux termes de la présente Entente doivent contenir ensemble les renseignements exigés en vertu de la Loi sur la taxe d’accise (Canada) et de la Loi sur la taxe de vente du Québec, et les parties doivent chacune conserver un exemplaire de ces documents.

d. Chacune des parties reconnaît qu’elle est dûment inscrite, selon le cas, aux fins de la TPS/TVH et de la TVQ, sous les numéros d’inscription figurant dans le ou les Bons.

2.3 Rogers se réserve le droit de vérifier les antécédents de crédit de l’Annonceur et/ou de l’Agence pour établir leur solvabilité si, à tout moment, Rogers a des raisons, à sa seule discrétion, de douter de leur solvabilité. L’Annonceur et l’Agence autorisent tout tiers à fournir à Rogers, sur demande, tout renseignement financier à leur sujet. Si Rogers détermine, à son entière discrétion, que les antécédents de crédit de l’Agence ou de l’Annonceur sont insatisfaisants, elle sera en droit, à son entière discrétion, de modifier les modalités de paiement.

2.4 Rogers ne pourra être tenue responsable du paiement de commissions à l’Agence (s’il y a lieu). Toute mention d’une commission payable à une agence figurant dans une facture de Rogers renvoie à un escompte consenti à l’Agence, et ne saurait être interprétée comme renvoyant à une commission payable par Rogers à l’Agence de quelque façon que ce soit.

2.5 À moins d’indication contraire précisée dans un Bon particulier, toutes les sommes en dollars figurant dans les présentes ou dans tout Bon sont libellées et seront payables en dollars canadiens.

3. RÉSILIATION ET ANNULATION

3.1 L’une ou l’autre des parties peut résilier la présente Entente ou n’importe quel Bon dans le cas où l’autre partie : a) manquerait de façon importante à toute modalité et omettrait de corriger ce manquement dans les trois (3) jours ouvrables suivant la réception d’un avis en ce sens; ou b) ferait l’objet de procédures de faillite ou d’insolvabilité.

3.2 Rogers pourra résilier la présente Entente ou n’importe quel Bon si, agissant raisonnablement, elle a des raisons de croire que l’Annonceur ou l’Agence est incapable de respecter ses obligations financières à mesure qu’elles viennent à échéance.

3.3 Si Rogers met fin à la présente Entente ou à un Bon pour l’une des raisons précisées aux paragraphes 3.1 et 3.2 des présentes Modalités, elle sera en droit de récupérer, à titre de dommages-intérêts fixés à l’avance, l’ensemble des frais qu’elle a engagés ainsi que les coûts de production non remboursables engagés et toute somme due en vertu de la présente Entente ou du Bon. Toutes ces sommes seront dues et payables immédiatement.

3.4 À moins d’indication contraire dans un Bon,

a. dans le cas de publicités télévisuelles ou radiophoniques autres que sur des chaînes nationales, l’Acheteur peut, moyennant la remise d’un préavis écrit minimal, (quatre (4) semaines pour un espace publicitaire télévisuel et deux (2) semaines pour un espace publicitaire radiophonique), annuler l’achat d’espace publicitaire prévu dans le Bon, étant entendu qu’aucune annulation ne sera accordée dans les vingt-huit (28) premiers jours consécutifs de diffusion d’une campagne télévisuelle, ni dans les quatorze (14) premiers jours consécutifs de diffusion d’une campagne radiophonique;

b. dans le cas de publicités numériques, la procédure d’annulation est celle prévue par les Modalités de l’IAB;

c. dans le cas de publicités dans des publications, l’annulation par l’Acheteur est soumise à l’approbation de Rogers, approbation que Rogers accorde à son entière discrétion, sous réserve des modalités suivantes : l’Acheteur ne peut annuler les ententes visant des couvertures, des emplacements spéciaux et des encarts; Rogers n’accordera aucune annulation après la date de tombée pour l’espace publicitaire; et des frais de résiliation anticipée s’appliqueront à toutes les annulations par l’Acheteur.

4. PERTURBATION, SUSPENSION ET SUBSTITUTION

4.1 Rogers ne sera pas responsable (directement ou indirectement) de tout dommage, de toute perte, de tout coût ou de toute dépense subis ou engagés par l’Acheteur, en raison de la perturbation, de la substitution, de l’annulation ou de la suspension de tout élément d’une Campagne, y compris un programme ou un événement; de l’interruption ou du report de la publication, de l’affichage ou de la présentation de tout élément de la Campagne; ou de l’incapacité ou de l’omission de publier, d’afficher ou de présenter tout élément de la Campagne, à la suite d’un événement indépendant de la volonté des parties (chacun étant considéré un « Cas de force majeure »), y compris : a) difficultés techniques ou mécaniques, urgence ou nécessité publique, restriction légale ou juridique, grève ou conflit de travail, acte de terrorisme ou différend avec le distributeur ou le fournisseur de l’événement ou du programme; b) défaut de transmission de la part d’un tiers; c) lois, règlements, directives, ordres, ordonnances ou autres exigences d’un organisme fédéral, provincial ou municipal ou d’une autre entité de réglementation compétente, dont le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (« CRTC ») (par exemple, en vertu des lois sur les élections); d) modification aux publicités ou à tout matériel créatif rendue nécessaire, selon ce que juge Rogers à sa seule discrétion, dans l’intérêt public ou exigée en vertu de toute loi, de tout règlement, de toute directive ou de toute autre restriction imposé à Rogers; e) suspension de toute publicité ou de tout contenu pour faire place à un contenu d’intérêt public; f) incapacité de Rogers d’obtenir l’autorisation nécessaire d’une tierce partie (par exemple, un producteur ou un concédant de licence) et/ou maintien par cette tierce partie de son droit de révoquer son autorisation à sa seule discrétion et révocation par elle de cette autorisation; g) Cas de force majeure de la Ligue nationale de hockey (« LNH »), dans le cas d’un Bon directement lié à l’achat par l’Acheteur de publicité dans les médias ou d’une commandite associée à la LNH. Aux fins du présent paragraphe 4.1, l’expression « Cas de force majeure de la LNH » s’applique à un arrêt de travail à la LNH, à l’annulation complète d’une saison de la LNH pendant la durée couverte par la présente Entente ou le report de certains matchs ou d’une saison de la LNH.

4.2 Si un Cas de force majeure entraîne la non-exécution d’un contrat couvert par la présente Entente, a) à l’exception expresse de toute obligation de payer les sommes dues aux termes des présentes, aucune des deux parties ne sera redevable à l’autre de tout dommage causé par cette non-exécution, tant et aussi longtemps que le Cas de force majeure perdurera; b) les dispositions de la présente Entente resteront en vigueur; c) les dispositions de la présente Entente seront révisées mutatis mutandis. Il demeure entendu que, dans un Cas de force majeure, toute incapacité de fournir des services ne pourra être considérée comme un manquement important à la présente Entente par Rogers.

4.3 L’Acheteur reconnaît que la seule responsabilité de Rogers dans tout Cas de force majeure se limite à celle qui est décrite à l’article 8 ci-après.

4.4 L’Acheteur reconnaît que, à moins d’indication contraire dans un Bon, Rogers n’est pas tenue de présenter les publicités de l’Acheteur pendant ou dans le cadre d’un programme ou d’un contenu en particulier, ni d’afficher des publicités précises dans un ordre particulier ou à un moment ou à un endroit donné. Rogers pourra recevoir des demandes en ce sens de la part de l’Acheteur, mais ne pourra garantir que ces demandes seront satisfaites. Dans le cas où Rogers serait incapable de satisfaire ces demandes ou omettrait de le faire, l’Acheteur ne serait en rien libéré de l’obligation de payer l’élément concerné de la Campagne. Rogers pourra, à son entière discrétion, reporter, suspendre ou annuler tout programme, événement ou autre contenu qu’il présente ou produit sans en aviser l’Acheteur.

5. APPROBATIONS ET MATÉRIEL CRÉATIF

5.1 Tout matériel créatif produit par Rogers aux termes d’un Bon (désigné collectivement comme le « Matériel de Rogers ») sera la propriété exclusive de Rogers, sous réserve de la propriété par l’Acheteur de tout matériel fourni par lui aux fins d’utilisation aux termes du Bon qui contient des déclarations ou des citations concernant un ou plusieurs produits ou services identifiés (sous forme de scénario, de vidéo, de document audio, de texte, etc.) et ses noms et marques de commerce, logos, marques et autres identificateurs d’entreprise (collectivement désignés comme le « Matériel de l’acheteur »). L’Acheteur reconnaît que Rogers conserve la propriété du Matériel de Rogers et qu’il ne pourra pas réutiliser celui-ci sur toute autre plateforme, y compris les siennes, à moins que cela ne soit expressément autorisé par le Bon pertinent ou que l’Acheteur ait obtenu une autorisation écrite de la part d’un directeur principal ou d’un vice-président de Rogers. Malgré ce qui précède, l’Acheteur pourra acheter le Matériel de Rogers (à la condition qu’il ne s’agisse pas d’éléments partagés comportant les marques de commerce de Rogers ou assujettis aux droits de propriété intellectuelle de Rogers) en versant à Rogers les droits d’acquisition dont les parties auront convenu.

5.2 Lorsque les dispositions d’un Bon l’exigent, l’Acheteur remettra son matériel à Rogers, accompagné d’instructions écrites (y compris, s’il y a lieu, celles concernant les cycles de cachets d’artiste) et des liens pertinents (s’il y a lieu), au moins cinq (5) jours ouvrables avant la diffusion prévue, conformément aux exigences techniques de Rogers. En cas de retard du Matériel de l’acheteur, l’Acheteur demeurera responsable de l’espace publicitaire acheté aux termes du Bon pertinent et Rogers se réserve le droit de revendre l’espace publicitaire acheté (temps d’antenne ou inventaire) et de facturer à l’Acheteur le plein montant dû, comme si cet espace publicitaire avait été utilisé par lui. La Politique sur le matériel en retard d’IAB Canada s’appliquera à tout Bon d’insertion numérique, à condition que les modalités de cette politique ne contreviennent pas aux présentes Modalités.

5.3 La forme et le contenu de tout matériel associé à une Campagne et l’utilisation de tout Matériel de l’acheteur devront être approuvés et acceptés par Rogers et par l’Acheteur. Ce dernier fournira à Rogers tout commentaire et/ou toute demande de modification à l’égard du matériel par écrit dans les trois (3) jours ouvrables suivant la réception de ce matériel (ou en fonction de tout autre délai précisé par Rogers). Si aucune demande de modification n’est soumise pendant la période prévue pour ce faire, le matériel de Campagne sera réputé avoir été approuvé par l’Acheteur. Si des demandes de modifications sont soumises dans les délais prévus, Rogers procédera à une série de modifications pour le matériel de diffusion (télévisuel ou radiophonique), et jusqu’à trois séries de modifications pour le matériel publicitaire numérique. En ce qui concerne le matériel imprimé, le nombre de séries de modifications sera déterminé par Rogers, à sa seule discrétion, en fonction de l’envergure de la Campagne. Si l’Acheteur réclame des séries supplémentaires de modifications, des frais additionnels pourront s’appliquer.

5.4 Rogers ne sera pas tenue d’exploiter tout Matériel de l’acheteur ou tout élément d’une Campagne, et Rogers (ou tout autre producteur tiers, s’il y a lieu) pourra annuler en partie ou en entier tout élément d’une Campagne, à sa seule discrétion. En pareil cas, l’Acheteur ne sera pas tenu de payer les éléments annulés, à moins que l’annulation ne résulte directement du fait que l’Acheteur n’aurait pas fourni son matériel ou ses autorisations à Rogers dans les délais requis. Rogers, agissant raisonnablement, déterminera la valeur des éléments annulés pertinents. En dépit de l’annulation des éléments en question, Rogers pourra continuer d’utiliser le Matériel de l’acheteur dans d’autres éléments de la Campagne (s’il y a lieu) et, en pareil cas, toute cession de droits, indemnisation, déclaration et garantie applicable restera en vigueur.

5.5 Rogers est expressément autorisée à refuser tout Matériel de l’acheteur ou tout matériel d’une Campagne, à sa discrétion absolue, y compris si elle juge que ce matériel risque : a) de violer les droits de quiconque; b) d’enfreindre n’importe quelles lois et n’importe quels règlements fédéraux, provinciaux et locaux applicables (collectivement désignés comme les « Lois applicables »); c) d’être contraire à une politique de Rogers et/ou aux normes de celle-ci (de nature technique ou autre); d) de contrevenir à tout règlement imposé par les détenteurs de droits sous-jacents, y compris la LNH, le CRTC ou tout autre organisme de réglementation de l’industrie, dont le Comité des télédiffuseurs du Canada ou tout autre organisme compétent, selon le cas.

5.6 En cas de refus par Rogers de tout Matériel de l’acheteur, Rogers avisera l’Acheteur de la raison de son refus et, à moins que l’Acheteur ne soumette du matériel satisfaisant au moins 72 heures avant l’heure de présentation ou de diffusion, ou qu’il avise Rogers que le matériel sera prêt 48 heures avant l’heure de présentation ou de diffusion, Rogers aura le droit de fournir du matériel de remplacement ou, dans le cas d’une annonce, de présenter du matériel non commercial. Dans tous les cas, Rogers pourra facturer à l’Acheteur les heures consacrées à ce qui précède.

5.7 L’Acheteur reconnaît qu’il n’intégrera dans le Matériel de l’acheteur aucun produit ou service qui violerait l’exclusivité de Rogers dans une catégorie particulière de produits ou services vendus par Rogers, selon ce que celle-ci lui communiquera à tout moment.

5.8 À l’entière discrétion de Rogers, la mention « Publicité » (ou une expression ou un mot équivalent, y compris le mot « payé » ou « publireportage ») pourra être inscrite au-dessus du texte ou avant ou après une publicité si Rogers juge que le texte ou la publicité peut être confondu avec son matériel éditorial ou que la nature publicitaire du texte ou de la publicité en question n’est pas immédiatement identifiable.

5.9 Dans le cas des publicités de magazine, Rogers ne pourra être tenue responsable de la couleur, des registres de couleur ou du texte publicitaire qui ne seront pas conformes aux normes dMACS (digital Magazines Advertising Canadian Specifications). Pour obtenir de plus amples renseignements concernant les normes en vigueur dans l’industrie du magazine, prière de consulter le site de Magazines Canada au www.magazinescanada.ca. Les exigences relatives aux épreuves sont également présentées au www.rogersdigitalads.com.

5.10 À moins qu’un Bon prévoie que Rogers doive produire certains éléments, l’Acheteur devra fournir à Rogers tout le matériel associé à une Campagne et devra assumer tous les coûts associés à la livraison et au transport vers Rogers et depuis Rogers de ce matériel, si l’Acheteur en a fait la demande.

5.11 L’Acheteur accorde à Rogers une licence limitée et non exclusive en vue d’utiliser, de promouvoir ou d’exploiter autrement le Matériel de l’acheteur en vertu de la présente Entente. Tout Matériel de l’acheteur peut, à la discrétion de Rogers, être présenté ou archivé sous quelque forme de média actuel ou futur que ce soit, par Rogers ou par toute personne autorisée par Rogers.

5.12 L’Acheteur sera seul responsable d’obtenir à ses frais tous les droits, autorisations et autres consentements nécessaires à l’utilisation de tout élément du Matériel de l’acheteur sur toute plateforme médiatique au Canada, nonobstant l’aide que pourrait lui fournir Rogers à cet égard.

5.13 Lorsque l’exécution d’un Bon comporte un placement de produit dans le cadre d’une émission de télévision ou une autre forme d’intégration concernant un produit alcoolisé (une « Intégration de produit alcoolisé »), l’Acheteur veillera à ce que la Campagne et l’intégration du produit alcoolisé soient menées en conformité avec les Lois applicables dans les territoires où seront présentés les éléments de la Campagne. Il est entendu que l’Acheteur, et non Rogers, veillera à obtenir toutes les autorisations nécessaires pour toutes les régions où la Campagne sera diffusée ou présentée au public.

6. DÉTAILS DE LA CAMPAGNE

6.1  À moins d’indication contraire dans le Bon pertinent, dans le cas d’une Campagne comportant la commandite par l’Achaeteur d’un événement public : a) Rogers contrôlera tous les aspects de l’événement en question, à sa seule discrétion; b) l’événement en question sera soumis aux règlements et politiques de Rogers; c) l’Acheteur paiera et maintiendra la couverture d’assurance que Rogers jugera appropriée relativement à l’événement en question, y compris une assurance responsabilité civile des entreprises.

6.2 Dans le cas d’une Campagne comportant un concours, les modalités suivantes s’appliqueront : a) la partie qui administre ce concours (que ce soit Rogers ou l’Acheteur, selon le cas) assurera la gestion et le contrôle du concours en question ainsi que des éléments de la Campagne qui y sont associés, y compris la préparation et l’administration de tous les aspects du concours, la rédaction de son règlement et des formulaires de renonciation et l’inscription du concours auprès de la Régie des alcools, des courses et des jeux du Québec), s’il y a lieu; b) si toute partie autre que la partie qui administre le concours prépare, produit, publie, présente ou distribue du matériel promotionnel lié au concours en question, cette partie sera seule responsable du coût et du contenu de ce matériel promotionnel, que cette partie ait ou non au préalable soumis ce matériel promotionnel à l’examen ou à l’approbation de la partie qui administre le concours; c) si l’Acheteur fournit un prix dans le cadre du concours, (i) l’Acheteur est seul responsable de l’administration, de la gestion et de la coordination de la remise du prix au gagnant ou aux gagnants du concours, à moins d’indication contraire dans tout Bon, et cette remise ne saurait être déraisonnablement retardée, (ii) l’Acheteur déclare et garantit qu’en ce qui concerne le prix qu’il fournit et la remise de ce prix, le concours se déroulera conformément aux Lois applicables, et (iii) en sus des obligations énoncées au paragraphe 9.1 de la présente Entente, l’Acheteur doit défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité Rogers et ses employés, dirigeants, administrateurs, actionnaires, agents et représentants, et dans la mesure où de l’inventaire de tiers est visé par la présente Entente et tout Bon, le tiers propriétaire ou exploitant de cet inventaire, à l’égard de tout coût, perte, responsabilité, allégation, menace, réclamation, poursuite, mise en demeure, action ou autre procédure, y compris, notamment, tous frais juridiques, lié de quelque façon que ce soit à tout prix devant être fourni ou étant fourni par l’Acheteur.

6.3 Dans le cas où l’Acheteur demande la mise en place d’un mécanisme d’adhésion dans le cadre d’une Campagne, Rogers lui fournira une copie des renseignements personnels des participants (les « Renseignements personnels ») qui auront choisi de se prévaloir de ce mécanisme, et ce, sous réserve de la parfaite observance par l’Acheteur des déclarations, garanties et engagements suivants : a) l’Acheteur sera seul responsable de tout texte utilisé relativement au mécanisme d’adhésion de l’Acheteur (la « Demande de consentement »), y compris la conformité aux Lois applicables, dont les lois sur la protection de la vie privée et les lois anti-pourriel; b) l’Acheteur utilisera les Renseignements personnels strictement aux fins indiquées dans la Demande de consentement (les « Fins prévues »), à l’exclusion de toute autre fin; c) l’Acheteur supprimera et/ou détruira immédiatement et de manière définitive tout Renseignement personnel en sa possession qui ne serait pas raisonnablement nécessaire aux Fins prévues; d) l’Acheteur mettra en place des politiques en matière de protection de la vie privée qui sont conformes aux Lois applicables, y compris les lois sur la protection de la vie privée et les lois anti-pourriel, ainsi qu’aux pratiques exemplaires de l’industrie, et veillera à se conformer en tout temps à ces politiques; e) dans ses communications avec les participants dont les Renseignements personnels lui auront été communiqués conformément au présent paragraphe 6.3, l’Acheteur ne fera mention d’aucun nom ou marque de commerce, logo, marque ou autre identificateur d’entreprise associé à Rogers, à moins d’avoir obtenu au préalable une autorisation écrite en ce sens de la part d’un directeur principal ou d’un vice-président de Rogers; f) l’Acheteur se conformera à toutes les Lois applicables, y compris les exigences de la Loi canadienne anti-pourriel (LCAP); et g) l’Acheteur avisera immédiatement Rogers de toute plainte déposée en vertu de la LCAP auprès du CRTC, du Bureau de la concurrence ou de toute autre instance, relativement à toute activité exécutée dans le cadre de la présente Entente.

6.4 Dans le cas d’une Campagne comportant la distribution de bons ou de coupons (désignés dans chaque cas comme un « Coupon »), le présent paragraphe 6.4 s’appliquera :

a. L’Acheteur sera seul responsable de tout Coupon destiné à être distribué dans le cadre de la Campagne. Rogers ne pourra être tenue responsable de toute conséquence résultant de la distribution, de l’utilisation ou de la vente de tout Coupon employé dans le cadre de la Campagne.

b. La distribution de Coupons pour des produits alcoolisés sera soumise à la seule discrétion de Rogers, et l’Acheteur sera seul responsable de veiller à ce que la distribution de ces Coupons soit conforme à toutes les Lois applicables dans les régions où la Campagne sera diffusée ou présentée au public.

c. À moins d’indication contraire précisée dans le Bon, les conditions suivantes s’appliqueront : (i) limite d’un (1) seul Coupon par personne dans le cadre de la Campagne; (ii) l’utilisation des Coupons sera soumise aux conditions indiquées sur les Coupons eux-mêmes ainsi qu’aux politiques mises en place par la partie émettrice; (iii) les Coupons ne seront échangeables que dans des succursales précises ou des emplacements précis des commerces concernés et ne pourront être utilisés par des personnes résidant à l’extérieur du Canada.

6.5 Dans les cas où une Campagne fait appel aux services de production de Rogers, les modalités suivantes s’appliquent en plus des modalités de l’article 5 ci-dessus :

a. Rogers fournit les services de préproduction, de production et de postproduction que Rogers, à sa discrétion, estime nécessaires à la production et à la livraison des éléments conformément au devis et au format indiqués dans le Bon pertinent (les « Livrables»).

b. Il incombe à Rogers d’obtenir tous les droits et tous les licences nécessaires pour toute pièce musicale utilisée dans un Livrable. À moins d’une entente écrite à l’effet contraire, le coût de ces droits et licences est compris dans le budget de production total indiqué dans le Bon.

c. À moins d’entente contraire dans le Bon, il incombe à Rogers d’obtenir les exonérations, permissions et/ou renonciations nécessaires auprès des titulaires des droits pertinents, y compris les titulaires de droits d’auteur, de marques de commerce ou d’autres éléments de propriété intellectuelle pouvant être employés, compris ou présentés dans les Livrables. Si les Livrables comprennent du Matériel de l’acheteur, il incombe uniquement à l’Acheteur de s’assurer que le Matériel de l’acheteur respecte les exigences précédentes en matière d’exonérations, de permissions et/ou de renonciations.

d. Rogers peut décider de recourir à un tiers fournisseur de service pour fournir ces services de production.

e. Il est expressément entendu que ni la présente Entente ni l’une ou l’autre des obligations de Rogers envers l’Acheteur aux présentes ne sont soumises à une convention collective, ni régies ou visées par une convention collective.

7. GARANTIES

7.1 L’Acheteur garantit et déclare à Rogers ce qui suit : a) il a tous les droits et pouvoirs voulus pour fournir le Matériel de l’acheteur aux fins de présentation ou de diffusion par Rogers et pour conclure la présente Entente; b) le Matériel de l’acheteur ne contient aucun élément diffamatoire ou calomnieux et ne contrevient aux droits de quiconque, y compris les droits de propriété intellectuelle, les droits à la vie privée, les droits de publicité ou les droits de la personnalité de qui que ce soit, ni à aucune loi applicable; c) le Matériel de l’acheteur est libre de toute composante nuisible, y compris, mais sans s’y limiter, des logiciels malveillants, des rançongiciels, des publicités malveillantes, des virus informatiques, des chevaux de Troie, des trappes ou des failles semblables; d) l’Acheteur n’a pas suivi la navigation des utilisateurs de Rogers au moyen de fichiers témoins ou de pixels de suivi, ni détruit le contenu de pages, enregistré l’adresse URL de pages ni catégorisé de contenu de pages sur les plateformes de Rogers, e) il a obtenu tous les consentements, décharges, renonciations et droits nécessaires à l’utilisation du Matériel de l’acheteur sur toute plateforme médiatique applicable, tel qu’il est décrit dans chacun des Bons; f) il a obtenu toutes les approbations nécessaires, notamment celles du CRTC, des Normes canadiennes de la publicité et du Comité des télédiffuseurs du Canada ou de tout autre organisme compétent, et g) il a acquitté tous les paiements résiduels, droits de réutilisation ou paiements semblables, les cachets de redevance, les droits musicaux, les droits de reproduction mécanique, les droits de licence et tout autre montant payable à des tiers en raison de la présentation du matériel. L’Acheteur devra veiller à ce que le Matériel de l’acheteur (y compris toute œuvre musicale, littéraire, artistique et théâtrale, tout enregistrement sonore et toute prestation artistique) soit entièrement libre et quitte de droit, dans toute la mesure nécessaire aux fins de la présentation de ce matériel par Rogers conformément au Bon pertinent.

7.2 L’Acheteur reconnaît que Rogers ne fournit aucun avis juridique relativement à une Campagne ou un élément de Campagne, y compris tout concours tenu dans le cadre de la Campagne ou toute Intégration de produit alcoolisé, s’il y a lieu. L’Acheteur devra obtenir lui-même les avis juridiques pertinents à cet égard.

8. RESPONSABILITÉS

8.1 Aux termes de la présente Entente, la responsabilité de Rogers, y compris dans les Cas de force majeure, se limitera à l’une ou l’autre des options suivantes, au choix de Rogers : (i) le remboursement, à titre de dommages-intérêts fixés à l’avance, de toute somme payée d’avance par l’Acheteur pour des publicités (sous forme de temps d’antenne ou d’espace dans une publication) qui n’ont pas encore été diffusées ou publiées par Rogers; (ii) la remise à l’Acheteur, à titre de dommages-intérêts fixés à l’avance, d’un élément de remplacement raisonnable; (iii) une réduction raisonnable sur une ou des factures futures pour des publicités (sous forme de temps d’antenne ou d’espace dans une publication) qui n’ont pas encore été diffusées ou publiées par Rogers.

8.2 Rogers ne sera en aucun cas responsable de tout dommage consécutif, accessoire, indirect, spécial ou punitif, en matière délictuelle, contractuelle ou autre.

8.3 Rogers ne pourra être tenue responsable des erreurs ou omissions dans le Matériel de l’acheteur, y compris les erreurs dans les numéros clés, ni pour tout changement apporté à tout matériel d’une Campagne après la date de tombée qui s’y applique.

8.4 Rogers ne pourra être tenue responsable en cas de non-publication ou de non-diffusion, pour quelque raison que ce soit, de quelque élément que ce soit de la Campagne selon les dispositions de la présente Entente.

8.5 La responsabilité de Rogers aux termes des présentes se limite dans tous les cas aux sommes payées par l’Acheteur selon les dispositions du Bon pertinent.

8.6 Rogers s’engage à prendre les précautions usuelles, mais n’assume aucune responsabilité en cas de perte de tout matériel ou de tout autre bien fourni par l’Acheteur ou de dommages subis par ceux?ci, y compris le Matériel de l’acheteur.

9. INDEMNISATION

9.1 L’Acheteur devra défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité Rogers et ses employés, dirigeants, administrateurs, actionnaires, agents et représentants, et dans la mesure où de l’inventaire de tiers est visé par la présente Entente et tout Bon, le tiers propriétaire ou exploitant de cet inventaire, à l’égard de toute allégation, menace, réclamation, poursuite, mise en demeure, action ou autre procédure, y compris tous frais juridiques, résultant de : a) tout manquement aux présentes Modalités par l’Acheteur; b) tous dommages et frais engagés par Rogers en raison de la violation par l’Acheteur des Lois applicables, y compris la LCAP; c) toute déclaration et/ou garantie contenue dans toute publicité approuvée par l’Acheteur concernant (i) ses produits et services ou son entreprise ou (ii) les produits et services ou l’entreprise d’un concurrent de l’Acheteur; d) l’utilisation par Rogers, conformément aux présentes Modalités, de tout Matériel de l’acheteur ou de tout Coupon.

10. GÉNÉRALITÉS

10.1 La présente Entente et tous les Bons conclus aux termes de celle-ci sont assujettis aux modalités de toutes les licences que détiennent les parties aux présentes ainsi qu’à toutes les Lois applicables, à tous les règlements du CRTC en vigueur à tout moment, de même qu’à toutes les autres lois et tous les autres règlements émanant des organismes de réglementation ayant compétence sur les diffuseurs et les annonceurs, applicables à l’heure actuelle ou à l’avenir.

10.2 La présente Entente est régie et interprétée conformément aux lois de la province de l’Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s’y appliquent. Tout recours en relation avec le sujet traité dans la présente Entente sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux de la province de l’Ontario siégeant à Toronto.

10.3 Ni la présente Entente ni tout droit qui en découle ne peuvent être cédés ni transférés par l’Acheteur sans le consentement préalable écrit de Rogers. Rogers n’est pas tenue de présenter ou de diffuser toute publicité autre que celle indiquée dans le Bon. Toute demande de cession par l’Annonceur doit être accompagnée des modalités, raisonnablement détaillées de la cession proposée et des renseignements financiers que demande Rogers au sujet du cessionnaire proposé. Toute cession, toute vente ou tout transfert présumé par un Annonceur qui n’est pas conforme au présent article est nul et sans effet. Aucune restriction n’est imposée au droit de cession de Rogers.

10.4 Chacune des parties assurera la confidentialité de l’information confidentielle de l’autre partie et ne la divulguera pas sans obtenir au préalable une autorisation écrite de cette dernière, à moins que l’information en question a) ne soit portée à la connaissance du public sans qu’il y ait eu manquement ou violation de la part de la partie qui la reçoit; b) ne soit portée à la connaissance de la partie qui la reçoit par une tierce partie, sans qu’il y ait eu violation d’une obligation de confidentialité et en l’absence d’une quelconque restriction à la divulgation; c) ne soit de l’information pour laquelle la partie qui la reçoit peut produire des preuves documentaires établissant qu’elle était en possession de cette information avant sa divulgation par la partie divulgatrice; d) ne soit acquise de manière indépendante par le personnel de la partie qui la reçoit, sans accès à de l’information de même nature communiquée par la partie divulgatrice; e) ne soit une information dont la divulgation est exigée par les lois applicables ou l’ordonnance d’un tribunal. La partie qui serait placée dans l’obligation légale de divulguer ou de transmettre l’information confidentielle de l’autre partie veillera à aviser cette dernière au préalable afin de lui permettre de prendre d’éventuelles mesures nécessaires pour empêcher cette divulgation. Dans le cas où la divulgation exigée par la loi ne pourrait être évitée, les deux parties s’engagent à ne divulguer que le minimum d’information nécessaire. Indépendamment de ce qui précède, l’une ou l’autre des parties pourra communiquer l’information confidentielle de l’autre partie aux personnes qu’elle aura mandatées pour exécuter l’une des obligations prévues aux présentes et qui auront besoin de l’information en question pour ce faire, à condition que ces personnes soient liées par des dispositions en matière de confidentialité non moins strictes que celles prévues par la présente Entente.

10.5 Le défaut par Rogers ou l’Acheteur d’appliquer les Modalités en cas de manquement ne saurait être interprété comme une renonciation générale à cette disposition ou un abandon de cette disposition.

10.6 À moins d’indication contraire aux présentes, tous les avis fournis aux termes des présentes doivent être faits par écrit et remis par courrier recommandé, télécopieur ou en main propre, et adressés à Rogers, à l’Agence ou à l’Annonceur, aux adresses figurant sur le Bon. S’il est transmis par la poste, l’avis sera réputé avoir été reçu 48 heures après sa mise à la poste, et s’il est transmis par télécopieur ou remis en main propre, il sera réputé avoir été reçu le jour où il a été envoyé par télécopieur ou remis en main propre.

10.7 En cas d’incompatibilité entre les présentes Modalités et les modalités d’un Bon, les Modalités du Bon auront préséance.

10.8 Toute modalité de la présente Entente qui serait jugée invalide ou inapplicable dans un territoire donné sera sans effet dans ce territoire, selon la portée de l’invalidité ou de l’inapplicabilité, et sera dissociée des autres modalités de la présente Entente, sans pour autant affecter ni réduire la validité de toute autre modalité de la présente Entente, ni affecter la validité ou l’applicabilité de la modalité en cause dans tout autre territoire. Les modifications nécessaires seront apportées à la présente Entente afin de mettre la partie désavantagée par l’invalidité ou l’inapplicabilité en question dans une position financière équivalente à celle qui serait la sienne si aucune modalité n’était invalide ou inapplicable. Les parties négocieront aussitôt de bonne foi pour trouver une solution de remplacement à cette modalité, afin de préserver dans la mesure permise par la loi les intérêts des deux parties. Tout litige découlant des dispositions du présent paragraphe sera soumis à l’arbitrage afin d’être résolu de façon définitive, selon les règles d’arbitrage de l’ADR Institute of Ontario, inc., dans le cadre de la Loi de 1991 sur l’arbitrage (Ontario), en sa version modifiée, ou de toute autre loi qui la remplacerait. L’arbitrage aura lieu à Toronto (Ontario) et en anglais.

10.9 La présente Entente, y compris les documents mentionnés aux présentes (dont le ou les Bons), constitue la totalité de l’entente conclue entre les parties couvrant le sujet traité aux présentes et aucune modification à l’une ou l’autre de ses modalités n’entrera en vigueur avant d’avoir été faite par écrit et signée par les parties (et, dans le cas de Rogers, uniquement par un directeur principal ou un vice-président de Rogers) et intégrée à la présente Entente; cela étant, il est entendu que Rogers se réserve le droit de réviser unilatéralement les présentes Modalités à l’occasion. Toute nouvelle version de ces Modalités sera publiée sur le site rogersmedia.com. L’Acheteur aura la responsabilité de consulter périodiquement ce site au cas où y serait publié un avis de modification des présentes Modalités. Le fait que l’Acheteur continue d’acheter des Campagnes ou des éléments de Campagne après toute modification des présentes Modalités équivaudra à la reconnaissance et à l’acceptation de sa part de cette modification.

10.10 Si une Agence conclut la présente Entente au nom de l’Annonceur, l’Agence confirmera que l’Annonceur a obtenu une copie des présentes Modalités et du ou des Bons et qu’elle est autorisée à lier l’Annonceur par la présente Entente.

10.11 À moins que l’Acheteur ne manifeste son objection par écrit à Rogers dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception d’un Bon de Rogers, il sera réputé avoir accepté les Modalités, peu importe qu’il fournisse ou non à Rogers une copie signée du Bon.

10.12 Les déclarations, garanties, modalités, conditions, indemnisations et responsabilités contenues aux présentes resteront en vigueur après la résiliation ou l’expiration de la présente Entente.

10.13 La version originale des présentes Modalités a été rédigée en anglais à la demande expresse des parties.

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